公元前223年，秦灭楚之战尚未最终落幕，秦始皇急令亲信将领任嚣赶赴秦军主营传达命令。此时，王翦返回咸阳受领封地与奖赏，屠睢被任命为太尉，接管王翦的军事指挥权。随后，屠睢被指定为主帅，赵佗担任副帅，禄则成为护军都尉，他们统领三十万大军（后续增至五十万）南下岭南，目标是征服楚国未竟之地百越。同时，蒙恬与任嚣也被任命为将领，各自带领十万军队，负责平定楚国境内仍在抵抗的区域。秦军力量被划分为三部分，且均未返回关中，王翦与王贲也因此与麾下将士告别。

公元前220年，南岭地区有紧急军事消息传来，国尉屠睢在岭南地区不幸牺牲。

南岭亦名五岭山脉，自西向东依次为：越城山脉、都庞山脉、萌诸山脉、骑田山脉、大庾山脉。这五座山脉并非南岭区域中面积最广或海拔最高的山系，只因它们的名字中都包含“岭”字，故被统称为五岭。

屠睢将军将兵力分为五部分，一路部署在镡城山岭（现今位于湖南靖县），负责扼守要道；另一路在九疑山隘口（现今位于湖南宁远南部）驻守，以防御外敌；第三路则驻扎在番禺城（现今为广东广州），掌控中心地带；第四路在南野边界（现今属于江西南康地区）设防，确保边疆安全；最后一路在余干水域（现今位于江西余干地区）布防，扼守水路交通。

概括来说，屠睢部署了四路大军于湖南与江西两地，而他本人则亲自带领超过十万的精锐士兵翻越南岭，向广州发起进攻。尽管历经三年的艰苦战斗，成功击毙了西呕部落的头领译吁宋，但越人的新领导者桀骏却带领民众遁入深山，宁愿与野兽为伍，也坚决不向秦军屈服。同年，秦军的营地遭到了越人的突袭，屠睢在混战中不幸牺牲，随后赵佗带领剩余的士兵撤退至南岭以北。

赵拓性格中有叛逆之兆，对秦始皇的潜在危险与王翦、王贲父子不相上下。秦始皇因其勇猛而予以宽容，但绝不会授予他指挥数十万大军的权力。现如今，赵拓手握四十多万兵马，这让秦始皇开始感到惊慌，他迅速派遣亲信将领任嚣担任主将，赵拓则降为副将，禄被任命为护军都尉。他们重新整顿军队，再次出征岭南。

公元前214年，南方传来胜利的消息，岭南地区已被平定。但值得注意的是，参与此役的兵力已从最初的五十万锐减至三十多万。

任嚣担纲南征职责后，着手实现长江与珠江两大水系的连接，开凿了灵渠工程。灵渠连接了湘江与漓江，湘江属于长江水系，而漓江则属于珠江水系。由于漓江上游名为零水，灵渠亦被称作零渠或澪渠。历史上，湘江上游区域曾是楚国的南部边境，漓江上游则是百越之地，两地相距不过数十里，可说是近在咫尺，却分属楚、越两地。

灵渠总长度为36.4公里，它由多个子项目构成，包括南渠、北渠、铧嘴、大小衡重、放水衡重、秦时堤防以及水闸。其中，南渠作为主航道，长达33.25公里，它沿着山脉曲折延伸，两岸种植着桃树与柳树，自然风光十分迷人。

灵渠自建成以来，持续作为连接岭南与中原的重要水上通道。两千余年间，多个朝代均对灵渠进行了维护与修缮。

南军统帅任嚣与副统帅赵佗集结兵力，积极备战，而军中第三号人物，护军指挥官禄，则亲自监督士兵开凿水渠。历经自公元前219年至公元前214年，长达五年多的时间，灵渠工程最终顺利完成。

灵渠具备通行能力，能让重量不超过两吨的木船顺利通过。彼时，众多船只一同启航，帆影重重，秦军的战略物资得以持续不断地运往南方。凭借这一交通要道，秦军顺利征服了岭南的广大区域。

先前，屠睢遭遇重大挫败，主要归因于交通困难。这导致武器与物资难以送达士兵，加之南岭地势险峻，林木茂密，气候潮湿炎热，极易诱发疾病与瘴气。此外，该地毒虫种类繁多，尽管秦军勇猛无畏，但对南岭的这些奇异虫害仍心存畏惧。

秦始皇划分了南海、桂林、象郡三个行政区域，并任命任嚣为南海郡的郡尉，负责统管这三个区域，郡治位于番禺（现今的广州）。依据任嚣上报的军事情况，岭南地区的民众尚未归心，因此需要大军继续驻扎在五岭（即南岭地区），以维持对南方土著部落的管制。

秦朝早期设立了三十余个郡，到了后期则增加至四十余郡，但这些郡的规模与地位存在显著差异。中原地区的主要郡，例如陇西、上郡、太原、恒山、三川、颍川、砀郡、东郡、薛郡、泗水、淮阳、南郡、南阳、会稽等，规模较大，通常下辖二十多个县。这些郡的管理架构包括一名太守（三品官），一名都尉（四品军职），多名县令（五品官），以及一名监御史（七品官）。相比之下，位于边疆的新设郡，如南海郡、桂林郡和象郡，规模则小得多。南海郡的治所在番禺（今广东广州），下辖五个县；桂林郡的治所在布山（今广西桂平西南），同样下辖五个县；象郡的治所在临尘，仅下辖两个县。三郡合计仅有十二个县，其地位远低于中原的一个大郡。因此，这些边疆郡只设有一名郡尉（即都尉，四品军职），由主将任嚣兼任。此外，副将赵佗兼任龙川县的县令（五品官），而护军都尉禄则兼任监御史（七品官）。

秦朝的军事体系与地方管理体系相互独立，军事将领如将军及军中高层，通常不参与地方行政事务，不兼任地方官职。当将领外出征战时，其家属需留在关中地区。相比之下，地方官员则有权携带家属赴任。值得注意的是，有些高级官员如任嚣、赵佗、禄等，同时担任了边疆地区的要职。这种做法，为后续埋下了潜在的问题。

秦始皇原本计划留下数万兵马驻守，其余大军则返回中原，但因岭南地域辽阔，山峦叠嶂，且当地民众尚未归心。应任嚣之请，非但未撤回兵马，反而增派了赘婿与小商贩前往岭南补充军力。

秦朝末年，天下大乱，各路英雄纷纷崛起。为解决关中军队的兵力不足问题，秦二世颁布命令，分别从北方的长城防线与南方的岭南地区，各自调集五万精兵，以增强关中的防御力量。接到诏令后，北方的将领王离、苏角、涉间等人迅速商议对策。这五万北方军队由蒙恬麾下的长史司马欣担任主将，护军都尉董翳负责监督军队，同时，姚卬、周类、苏駔等几位都尉也参与其中。这支五万人的队伍，其成员大多是原先蒙恬麾下的忠诚部属。需要注意的是，此时的蒙恬已经去世。

北方军队五万人已部署完毕，然而南方军队的五万人却杳无音讯，就连派遣的使者也未归返。

南军统领及南海都尉任嚣因病离世后，其副手龙川县令赵佗意识到秦朝已难以再向南用兵。岭南三郡地处山海之间，地域辽阔。赵佗萌生了建立独立国家的念头。他伪造了秦二世的诏令，任命自己代理南海尉之职。接着，赵佗通知南海军北部的横浦、阳山、湟溪等关隘的守将，谎称有盗贼军队即将来袭，要求他们立即封锁道路，部署兵力进行防御。

在接下来的数年间，赵佗多次假传诏令，逐一清除持异议者，并委派亲信人员担任三个郡的郡守。时光流转，至秦朝覆灭之时，赵佗自行宣布成为南粤武王。